新设境外投资项目备案指南

此份指南为个人拟定，还未经商务局审核，仅供各企业参考，材料准备以各公司实际情况为准1

一、境外投资企业备案指南1、申请企业登录"广东省对外投资合作信息服务系统"上传电子文件，可同时准备书面材料；

2、备案通过后，商务局会发出证书领取通知，申请企业凭《企业境外投资证书申领介绍信》到备案机构领取《企业境外投资证书》，《企业境外投资证书申领介绍信》在"广州对外投资企业群"群文件中。

3、证书领取地址：广州市越秀区东风西路158号国际经贸大厦13楼1309室对外投资与经济合作处。（需先到10楼登记再上13楼）

二、需在系统中上传的电子材料登录广东省对外投资合作信息服务系统网站：

上传文件包括：

1、境外直接投资申请表（填写模版见附件4）

2、境内主体工商营业执照副本；备注：

请将"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"按此顺序盖章放到一个PDF文件，并上传到"申请表扫描件"一栏；也可先不盖章，待电子材料审核无问题后再退回重新盖章上传。

电子材料"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"和书面材料中的"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"需要一模一样，材料不一致不予审核。

三、需提交的书面材料1、封面

2、目录

3、境内主体简介和境外项目简况（原件）；

4、境外直接投资申请表（原件）；

5、境内主体工商营业执照副本（复印件）；

6、对外投资设立的企业章程或合同或协议（复印件）；

7、境内投资主体董事会决议或出资决议（复印件）；

8、前期工作落实情况说明，包括：

（1）境内主体简介；（2）境外项目可行性和必要性分析；（3）投资资金来源情况说明；（4）投资环境分析评价

9、境外投资真实性承诺书（原件）。

四、提交的材料要求1、需提交的书面材料份数；

2、书面提交的材料中如果有外文文件（例如章程、协议），需要翻译成中文，外文与中文材料都需加盖境内投资主体公章并提交；

3、所有书面材料需要加盖境内投资主体公章，整本书面材料请加盖骑缝章；

4、所有书面材料需装订成册，并加上封面和目录；（封面目录及装订模板见附件）

五、备注广东省发改委申请网站：

新设境外企业，需在商务局及发改委做备案，这两项备案可同时进行，发改委备案文件可参考"广州对外投资企业群"群文件，具体事宜请咨询发改委。

六、书面材料填写及装订顺序模板（附件1-9）

附件1：封面（境内主体名称）在（国家/地区）新设立（境外企业名称）备案

申报材料

联系人：

联系电话：

申报时间：

备注：封面材质硬质封皮胶装，形式如下：

附件2：目录目录

1、境内主体简介和境外项目简况

2、境外直接投资申请表

3、境内主体工商营业执照副本

4、（境外企业公司名）章程

5、（境内投资主体名称）董事会决议（或出资决议）

6、（境内投资主体名称）前期工程落实情况说明

7、（境内投资主体名称）境外投资真实性承诺书备注：1、目录的纸张颜色建议用一般的粉红色A4纸；

2、每一份书面材料前添加一页材料名称，如下图：附件3：境内主体简介和境外项目简况

境内主体简介和境外项目简况

一、境内主体简介（境内主体公司名称）（以下简称**），成立于*年*月，注册资本为**，目前员工数**，主要经营****，公司的财务状况，发展愿景，等等。（没有固定的内容要求，介绍清楚即可，字数不用太多）

二、境外项目简况（境内主体公司名称）拟在（国家/地区）新设立（境外公司名称）。（境外公司主营业务介绍***）。此次新设立（境外公司名称），投资总额为**，其中中方投资**，占股**，以**（自有资金、银行贷款等）方式出资，外方投资**，占股**，（如果有外方投资就填写）资金主要用于*****，计划于**年出资，预计年收入**，预计投资回收期**。备注：

1、此"境外项目简况"内容需与"境外投资备案表"中"拟投资具体项目简况"的"项目简况"内容一致。

2、境内主体简介和境外项目简况放在同一页A4中，不用分两页填写，如果内容较多，可以顺延至第二页。此份材料单面打印。附件4：境外投资备案表境外投资备案表

申请号：单位：万美元

境外投资备案表填写指南1、基本事由：（境内主体公司名）申请并购（国家/地区）的（境外企业名称）的备案；

2."投资路径（仅限第一层级境外企业）"填写"申报企业"在境外设立的第一层级企业，该企业为投资平台，不从事具体经营业务，一定要填写中文名称。

3."境外企业中文名称"、"境外企业英文名称"，填写"申报企业"在境外最终目的地设立的企业名称，名称应符合境内外法律法规的要求。

4."注册资本"，填写"最终目的地境外企业"的注册资本，应与"最终目的地境外企业"章程、协议规定的注册资本一致。

5."股权结构"，填写设立"最终目的地境外企业"的中方、外方股东在"拟投资最终目的地境外企业"中所持的股权比例。如中外方股东为两家及以上，应分别列出；外方股东不能填写中国自然人。

6."投资规模"，填写中方股东（和外方股东）向其"最终目的地境外企业"投资的金额。其中，"投资总额=中方投资金额+外方投资金额"、"中方投资额=境内出资+境外出资"，是中方境内外投资金额的总和。

7."中方投资金额的结构"，填写"最终目的地境外企业"的境内外出资资金来源形式，以投资是否出境为标准，分为境内出资和境外出资。

在境内出资中：

"现金出资"包括股东股权出资和股东借款等债权出资，应根据出资的币种和金额分别填写。"现金出资"又分为"自有资金"和"银行贷款"两类，均来自境内，"银行贷款"是企业从境内银行获得的贷款，包括项目融资；"自有资金"是企业作为投资主体投入的自己拥有的资金。

"实物出资"包括"设备"、"原材料"等，"无形资产"包括"专利"、"商标"、"商誉"、"专有技术"等；

"股权出资"包括境内外公司的股权。

其他

在境外出资中：

"自有资金"是指境内企业投入"最终目的地境外企业"的全部境外自有资金。

"银行贷款"是指境内企业投入"最终目的地境外企业"的全部境外贷款。

"其他"包括实物、无形资产、股权等。

8."经营范围"，填写"最终目的地境外企业"的主要经营活动内容，应符合境内外法律法规的要求，经营范围的填写应简明扼要，与实际的投资目的一致。"境外企业"是投资性公司的，经营范围应写明投资具体事项或内容；"境外企业"是项目管理公司的，经营范围应写明项目管理的具体内容。

9."所属行业"，填写"最终目的地境外企业"所属行业，行业分类参照我国《国民经济行业分类》执行。

10."项目简况"，需填写的内容包括：

（境内主体公司名称）计划在（国家/地区）新设立（境外公司名称）。（境外公司主营业务介绍）。此次新设立（境外公司名称），投资总额为**，其中中方投资**，占股**，以**（自有资金、银行贷款等）方式出资**，外方投资**，占股**，（如果有外方投资就填写）资金主要用途**，计划于**年出资，预计年收入**，预计投资回收期**年。

项目简况内容与附件3的境外项目简况内容需一致。注意项目简况内容语句应该精确，清楚，无错别字、语法错误等。

11."投资具体情况"的"意义"，填写包括两方面的内容，一方面是通过设立"拟投资境外企业"能够获取技术、营销网络，带动的出口，增强我企业国际竞争力等方面情况；另一方面是通过设立"拟投资境外企业"为所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地交纳的各种赋税等。

12.申请表最后"企业盖章"处日期需要填写，填写的日期为打印日期当天或者之后。

附件5：境内投资主体营业执照副本

附件6：境外公司章程（境外公司名）章程第一章总则第二章宗旨、经营范围（必要条款）第三章投资总额和注册资本（必要条款）第四章董事会第五章经营管理机构第六章财会会计第七章利润分配及亏损承担第八章职工第九章期限、终止、清算第十章规章制度第十一章附则

注：本参考样本仅供参考，以境外公司实际章程为准，若此份材料内容较多，建议双面打印。附件7：境内投资主体董事会决议或出资决议（境内投资主体名称）董事会决议出席会议方：**有限公司

法人：**

董事：**、**、**

本次董事会于*年*月*日在**（地点）召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

公司董事（会）成员*人，出席本次会议的董事*人，代表公司董事%表决权，所作出的决议经公司董事表决权%同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：

一、同意在*国（地区）设立**（境外公司名称）公司（机构）

二、同意出资**，折合共**万美元，资金来源**

三、………

参会董事签名：（公章）

年月日

备注：仅供参考，可根据实际情况进行调整。

附件8：前期工作落实情况说明前期工作落实情况说明一、境内主体介绍可根据公司实际情况选取如下几点详细说明

（一）公司简介

（二）公司人员介绍

（三）产品及经营情况介绍

（四）公司融资情况介绍

（五）投资方综合实力和优势

二、境外项目简况可参考附件3中境外项目简况内容填写，建议填写的比附件3中项目简况内容更详细点。

三、投资资金来源说明……（说明资金来源（自有资金还是贷款）、用途如人工、租金等、计划汇出时间）

四、境外项目的可行性和必要性分析（一）项目背景：

……（说明项目设立的主观和客观情况）

（二）可行性：

……（分析项目设立的可行性）

（三）必要性：

……（分析项目设立的必要性）

（四）结论

……（根据分析得出设立项目的结果及项目基本情况）

五、投资环境分析评价……（说明投资目的地相关政策、地理位置、营商环境对项目设立的利和弊）备注：

1、原则上需要第三方提供的尽职调查（并购）或可研报告（新设）作为附件，但如项目投资额度不大，且能在前期工作落实情况明进行充分论述，可不提供上述附件。

2、若此份材料内容见多，建议双面打印。附件9：境外投资真实性承诺书境外投资真实性承诺书（一亿美元以下抬头填写"广州市商务局"，超过一亿美元抬头填写"广东省商务厅"）：

**公司（以下简称"我公司"）在**国家（地区）以境外直接投资方式设立**公司（以下简称"本项投资"），为保证本项投资的顺利进行，我公司特此承诺如下：

我公司在办理境外投资备案（或核准）过程中，所提交的所有书面材料均真实有效，所有复印件均与原件完全一致，我公司保证本项投资是真实存在的，所有投资安排皆出于我公司的真实商业需求，不存在洗钱、虚假投资等违法违规行为。如果以上陈述有任何误导之处，我公司同意将我公司及本项投资决策人员纳入境外投资黑名单，录入全国信用信息共享平台，并承担由此导致的一切法律责任。

此致。**公司

（加盖公章）

年月日

附：本项投资决策人员签字单（投资决策人员应包含董事会决议或相关出资决议的签字）

本项投资决策人员签字单（加盖公章）1、姓名及职务：

身份证号：

2、姓名及职务：

身份证号：

3、姓名及职务：

身份证号：

4、姓名及职务：

身份证号：

5、姓名及职务：

身份证号：（附本项投资决策人员身份证复印件）备注:

1、真实性承诺书抬头：一亿美元以下抬头填写"广州市商务局"，超过一亿美元抬头填写"广东省商务厅"。

2、投资决策人员签字单，可电子填写姓名、职位、身份证号，本人在姓名栏再手写签字，如下

3、需附上每个投资决策人员身份证复印件，且每个投资决策人员身份证复印在一张A4中。